郭玉中和马耀南完成战略转移，郭玉中想请马耀南到省委做统战工作，可他放不下三支队，郭玉中向他讲明统战工作的重要性，马耀南才勉强答应，杨立群大为不满，不想让马耀南离开三支队，马耀南坚持要听从省委的安排，杨立群只好去找郭玉中抗议，口口声声是称马耀南是三支队的灵魂，姚仕民随后赶来，郭玉中只好做出让步。
上级指示马耀南成立地方政权，他就把这件事交给姚仕民全权办理，日军突然偷袭章丘，马耀南猜到是冲着翟宝玉防区，就下令章丘的部队做好战斗准备，派马天民通知翟宝玉做好防范。
马天民快马加鞭来到翟宝玉的防区，可守卫的士兵不许他进门，马天民大声提醒翟宝玉，可他却不以为然，日军对翟宝玉的部队展开疯狂进攻，他们被打得措手不及，马耀南闻讯，就派马晓云带队前去增援，马晓云带队赶往防区，看到那里被炸成一片废墟，迎面遇到吕洗尘带着工兵营的战士突出重围，得知翟宝玉的部队伤亡惨重，他们和大部队失去联系，马耀南随后赶来，吕洗尘想带着工兵营加入三支队，马耀南当即决定把他们改编为独立营，吕洗尘出任营长兼教导员。
中日在武汉展开大会战，最终武汉失守，日军的战线越来越长，藤野为了给前线筹集军需和物资，对鲁中地区的八路军进行大规模围剿，齐化文听说邹平只剩下八路军一个营的兵力，他立刻向藤野报信，藤野下令对邹平进行突袭，很快占领了邹平县城，马耀南不想和日军硬拼，想保存实力，择机而行，立刻派人通知马尚明赶快撤离，马耀南派马天民通知驻守长山县的马春来做好撤离的准备，可他坚决不干，发誓和日军决一死战。
沈逄陵派高宏远和张国千前往长山城劝说马春来倒戈，马春来不想背叛马耀南，高宏远和张国千苦苦规劝，向他讲明利害关系，马春来也心动了。就在这时，齐化文来找马春来，趁机打探长山县城的防守情况，他立刻回来想藤野报告，长山县城易守难攻，可马春来疏于防范，而且武器也是东拼西凑的，齐化文还画出长山城的布防图。
马晓云听说沈逄陵派人劝说马春来，担心他会倒戈，马耀南坚信马春来的人品，让马天民去找马春来谈一谈。马天民很快返回来向马耀南汇报，他发现马春来口气大变，日军派人乔装改扮混进长山城，把守城的士兵全部打死，把城门打开，日军长驱直入占领长山城，马春来被打得措手不及，率领官兵艰难突围，可是日军炮火猛烈，战士们伤亡惨重，宋贵祥带兵前去增援，把鬼子增援的部队引到一边，马春来才知道上了沈逄陵的当，他亲自上阵和日军展开激战，最后子弹打光，他身受重伤，被日军团团围住，他拉响手榴弹和日军同归于尽。
