马耀南和战士们奋起反抗，终因敌我力量悬殊被团团包围，马耀南受了重伤，他让吉泽永藏率战士们突围出去，可他坚持要留下来保护马耀南，吉泽永藏搀着马耀南向外突围，不幸被炸身亡，马耀南拎起冲锋枪，和鬼子决一死战，被乱枪打死。
杨立群带队前来增援，发现马耀南和战士们都壮烈牺牲，他伤心地痛不欲生，不由地想起和马耀南在一起同生共死的点点滴滴，杨立群和战士们一起厚葬了马耀南，刘淑媛扑在马耀南的棺材上嚎啕大哭，战士们也伤心地泪流满面，为失去马耀南这样的指挥官和战友痛惜不已。1939年7月22日，马耀南牺牲于桓台县牛旺庄战斗中，年仅37岁。
藤野得知马耀南战死的消息，马上派小川去核实真假。沈逄陵得知马耀南已死，立刻派高宏远和张国千收编三支队，藤野确认马耀南的死讯，立刻派人在城里张贴布告，马晓云看到布告，立刻找来邵佳恩确认，邵佳恩痛心疾首，后悔没有保护好马耀南，马晓云二话没说就骑马去找杨立群。
齐化文兴冲冲来找小川确认，得知马耀南确实已经死亡，他开心不已，立刻设宴庆祝，他和齐相九开怀畅饮，可向其脾气暴躁的马晓云，还是不寒而栗。马晓云来找杨立群，他感觉天都塌下来，因为伤心过度借酒浇愁，杨立群只能默默陪着他，把马耀南生前送给邵佳恩的玉佩还给马晓云。
马天民执行任务赶回驻地，得知哥哥马耀南不幸牺牲，他和马晓云抱头痛哭，战士们也为之动容，马晓云让马天民把此事瞒着老母亲，担心她结束不料这样的打击，马晓云鼓励马天民接替大哥扛起抗日的大旗。
马晓云主动来老赵，申请加入共产党。马老夫人听说马耀南战死的消息，立刻让董叔去打探虚实。上级任命杨立群为三支队司令，姚仕民为政委，杨立群向三支队战士们宣布了马耀南牺牲的消息，让大家脱帽为他送行，杨立群号召大家继承马耀南的遗志，把日本鬼子赶出中国。
由于马耀南的牺牲，再加上日本人到处散布谣言，号称三支队要解散了，百姓人心惶惶，战士们军心动摇，很多人都离开了，杜宏昌还带队叛变了，很快被收编为国民革命军别动队第五纵队二十五中队，吕鹏程向马晓云汇报此事，马晓云也一筹莫展，只好找杨立群商量对策，杨立群决定把周围的部队收拢成立独立团，任命马晓云为团长，以长山八区为中心打击鬼子的嚣张气焰，杨立群派马天民接替负责交通的工作组，继续为部队筹集粮食和军需物资，杨立群还传达了上级的命令，批准马晓云加入中国共产党。
马天民不辞劳苦走村串乡，说服回家的战士们归队，他每天累得筋疲力尽，终因体力不支病倒了，可他还是带兵坚持工作，他来到村里召开动员大会，号召三支队的战士们尽快归队，小石头从此路过，他听到马天民的慷慨陈词，心里百感交集，马天民请他尽快归队。
经过马天民的不懈努力，三支队的战士们纷纷来报到，小石头也准时归队，母亲还把哥哥那双鞋交给小石头，马天民带着战士们和大部队会合。藤野逼齐化文尽快找到马家两兄弟的行踪，齐化文自己惹不起马晓云，只好先拿马天民下手，日本人在城里贴出告示，悬赏一千块大洋买马天民的人头，马天民回家去见母亲，马老夫人迫不及待向他打听马耀南的消息，马天民隐瞒了大哥的死讯，谎称他很好，把老母亲安抚住，回到马家还得瞒着大哥牺牲的消息。
