日军大部队兵临周村城下，日军翻译举着大喇叭向城门喊话，逼他们打开城门城里乱作一团，商会郭会长打开城门举白旗投降，带领商会老板们亲自迎接日军进城，还设宴款待他们。
张殿臣是长山县保安大队队长，他派人给马耀南送来一封信，想带着保安队200多个兄弟投靠马耀南，马耀南和廖长山热情欢迎他们的到来，把他们编入二中队，自从第五军成立以来，马家三兄弟各显其能，马晓云在周村惩治汉J，扰乱日军在当地的活动，马天民为部队筹款抽粮，募集军需物资，在三兄弟齐心协力的努力下，第五军逐渐壮大起来。
张殿臣的旧部纪律散漫，不但不好好参加训练，二中队李守财队长还当街调戏民女，马耀南立刻带着张殿臣来找他兴师问罪，他不但不道歉，还强词夺理，马耀南狠狠教训了他一顿，李守财才肯妥协。卖胭脂水粉的货郎来到黑铁山，站岗执勤的佳恩看他形迹可疑，就赶忙上前追问，货郎声称是为李守财送周村烧饼，佳恩不放心，就向廖长山汇报，廖长山带着货郎来见李守财，李守财和货郎是老相识，廖长山越想越不对劲，就派佳恩时刻监视李守财的一举一动。
原来，货郎是刁德贵手下假扮的，日本人让货郎给李守财带来一封密信，让他带着保安大队的旧部投奔日本人，佳恩等人在门口蹲守，从货郎的担子里搜出那封密信，李守财决定凌晨带着和二中队的兄弟们下山和刁德贵会合，马耀南派人假扮刁德贵的手下，把李守财引出来，揭穿他投敌的阴谋，李守财拼命反抗，被当场击毙,马耀南和张殿臣随口赶来，张殿臣了解了事情的原委，他很自责，马耀南任命他为二中队队长.。
马晓云一直潜伏在长山县城，他了解到日军近日防备空虚，就派人给马耀南送信，马耀南立刻找张殿臣商量，二中队刚刚出了李守财的事，他担心军心不稳，让张殿臣带队接应，派廖长山率部偷袭长山县城，可张殿臣觉得日军装备精良，担心此举太冒险，可廖长山却志在必得，他也只好作罢。
廖长山率队连夜偷袭长山县维持会和伪军驻地，他们被打得措手不及，廖长山以迅雷不及掩耳之势把他们全部俘虏，缴获了大批枪支弹药，马耀南闻讯，立刻准备酒菜为他们庆功。张殿臣贪功心切，想把日军的物资全部抢回来，他不顾马耀南和姚仕民的阻拦，擅自带领二中队的战士们下山了。
藤野得知长山城失守，立刻派刁德贵带领日军前去增援，二中队和日军大部队遭遇，被打得丢盔卸甲，四散逃奔。马耀南派人四处寻找张殿臣，始终没有看到他人影。今天是马耀南母亲的寿辰，当他得知马耀南的第五军打了胜仗，开心地合不拢嘴。
张殿臣的旧部吃不惯窝头，竟然把窝头扔了一地，马耀南很生气，让他们自由选择去和留，可是必须把枪支留下.
