日军把马晓云关进太平间，让刁德贵和齐化文前来指认，多亏马天民事先威胁恐吓他们俩，他们俩都不敢指认马晓云。紧接着马天民闯进周村商会会长郭汉卿的家，向他看讲明利害关系，劝他给自己留一条后路，郭汉卿恳请周村商会成员联名力保马晓云，日军才把马晓云释放。
刁德贵口口声声称他和郭汉卿救了马晓云，让马晓云领他的情，马晓云一言不发，头也不回地赶往黑铁山，马耀南提醒马晓云以后做事小心。马老夫人得知马晓云安然无恙被放出来，立刻交上三个儿媳妇包饺子庆祝，马天民特意备了厚礼来感谢郭汉卿。
刁德贵怀疑马耀南就驻守在长白山，他和齐化文商议，想把马家三个媳妇抓起来打一顿，就能问出马耀南和马晓云的下落，齐化文不想对女人下手，刁德贵就向日军报信。藤野集结邹平和周村的三四百个鬼子和伪军，分三路连夜向长白山进发，企图一举围歼马耀南的部队。马耀南闻讯立刻下令一部分战士掩护老百姓转移，其他人和鬼子打起麻雀战。
一队日军一步步靠近长白山，遭到第五军的伏击，他们占据有利地形，把日军打得狼狈逃窜，另一队日军挟持百姓向长白山进发，被马晓云带人打得措手不及，廖长山很快查清日军的动向，他立刻派人去向马耀南汇报，他带人阻击正面攻上来的日军，让他们三兄弟分别对付来增援的鬼子，最后在醴泉寺会合。
战士们用马天民研制的榆木炮炸鬼子，可鬼子人数越来越多，廖长山为了缓解三兄弟的压力，让战士们一起高喊他们就是炸鬼子小汽艇的人，刁德贵向藤野汇报，藤野立刻下令向山上三官庙进攻，廖长山成功引开鬼子的火力，马耀南和马天民立刻率队撤出阵地。
廖长山看到日军已经攻上来，他一声令下，战士们一起开枪扫射来犯之敌，藤野见状，立刻对山上猛轰，廖长山见状，立刻撤出阵地，通讯班班长主动要求留下来掩护他们撤离，只等鬼子走进，通讯班的战士们和他们展开激战，然后且战且退，日军穷追不舍，他们被逼到山崖上面，藤野下令炮火猛轰，通讯班战士全部牺牲。
眼看天色渐渐黑了下来，藤野立刻下令权限撤退，刁德贵向乘胜追击，可藤野不想夜战。马耀南和战士们把牺牲的同志一一，一起鞠躬为他们送行，马耀南怀着沉痛的心情号召战士们坚定信心，只要第五军还有一个人幸存，就要把军旗高高飘扬在鲁中大地，战士们一起高喊口号加油助威。
郭汉卿不想做维持会会长，可又躲不了，他派潘庆祥把护院队扩充成皇协军，而且日军答应提供军火，郭汉卿给马天民写了一封信，马晓云觉得郭汉卿是脚踩两只船，赌气想把潘庆祥杀了，马耀南坚决不同意。潘庆祥组建皇协军以后，备受日军的排挤和欺压，他被逼无奈只好来找马天民求助，马天民劝他带着队伍投奔马耀南。
潘庆祥连夜召集队伍出城，谎称去执行任务，带他们去投奔马耀南的第五军，大家一致响应。郭汉卿一早发现潘庆祥带人离开了，还给他留下一封信，刁德贵抢过那封信，得知潘庆祥带人起义了，就读一郭汉卿冷嘲热讽一番。潘庆祥带队来到长白山，马耀南亲自到山下来迎接。
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