藤野打电话给杜宏昌，让他带着排以上的军管去看新到的电影，还答应给他两个连的武器装备，杜宏昌准时带军官来到电影院，藤野把他单独叫到一边，趁机把那些军官乱枪射死，然后残忍杀害了杜宏昌，杜宏昌的尸首被挂在城楼示众。
马晓云的锄J行动取得决定性胜利，大大震慑了汉J叛徒，日伪军相继收缩防线，龟缩在王家庄等几处据点，上级任命马晓云兼任青西专员，马晓云按照中共山东省委的命令，率部反扫荡，亲自指挥攻打王家庄等几处据点。
战士们奋勇作战，可日军炮楼坚固，马晓云的部队又没有重炮，连续进攻几次都拿不下来，马晓云担心鬼子的援军到来，就更加难上加难，，邵佳恩查到炮楼下面有通往村子里的地道，鬼子从地道里源源不断运送弹药，马晓云派张厚德尽快拿下鬼子的炮兵阵地。
马晓云命令炮兵轰炸鬼子炮楼，可是炮弹为例不够，他就把炮兵排长叫来，没想到原来的排长都牺牲了，小石头现在是炮兵排长，马晓云决定让邵佳恩带人用炸药包摧毁炮楼，让小石头的炮兵负责掩护，邵佳恩带领战士们潜入炮楼下面，可鬼子的炮火猛烈，他们根本无法靠近，邵佳恩不幸受伤，马晓云见状，立刻下令让他们撤回来。
马晓云只好使用自制的土坦克进攻炮楼，几个战士们分别顶着带炸药包的土坦克，冒着枪林大雨拼命向前冲，可走到一半就被鬼子打掉，只有一个战士走到了炮楼下面，可是炸药返潮没有引爆，战士就被炮楼上的鬼子炸死了。
马晓云立刻派军需官准备新的炸药，炸药很快送来，马晓云让第一爆破组从左路冲上去，结果刚出阵地就被鬼子的炸弹击中，马晓云立刻下令让第二爆破组顶上去，鬼子的炸弹在他身边引爆，马晓云壮烈牺牲。1944年8月10日，马晓云在王家庄战役中牺牲，年仅38岁。
战士们都很痛心，他们发誓要为马晓云报仇，战士们奋勇向前，终于炸毁了鬼子的炮楼，王家庄据点彻底失守，日军元气大伤。杨立群得到马晓云牺牲的消息，他不敢相信，派人反复核实，杨立群伤心欲绝，他觉得没法向马老夫人交代，郭玉中接到马晓云身亡的消息，他也很痛心。
樊云清和战士们把马晓云的遗体送回家，妻子扑在他的身上嚎啕大哭，马老夫人更是伤心地痛不欲生，她的三个儿子都为国捐躯，一时接受不了这样的打击，樊云清让战士们向马老太太敬礼，然后把马晓云安葬，把墓碑也一起埋掉，想等打跑鬼子以后再来给他竖碑。
樊云清带领战士们英勇作战，很快把周村的日军全歼，藤野负隅顽抗被当场击毙，1945年8月，日军投降，百姓们载歌载舞庆祝抗战胜利，之后不久，上派樊云清把马耀南，马晓云和马天民三位司令合葬，并把他们的牌位交给马家后代。马老夫人站在家门口，手中握着当初给三个儿子的三枚玉佩，眼前浮现起了马家三司令的音容笑貌。
徐向前元帅为三位烈士题词“马耀南，马晓云，马天民烈士永垂不朽”，2014年，马耀南和马晓云入选国家公布第一批著名抗日英烈和英雄团体名录。
全剧终
