马天民率部队来长山县城增援，发现县城已经失守，马春来英勇牺牲，宋贵祥得知马春来全军覆没的消息，立刻带队去找沈逄陵复命，韩北旺带领六团的战士杀出重围，马不停蹄来投奔马耀南，马耀南任命他为六团团长。
齐化文打听到马天民的妻子和孩子们躲在胡家庄，立刻带日伪军前去搜查，多亏胡凤林妻子事先发现，赶忙把他们母子三人藏到玉米秸秆堆里，伪军里里外外搜查了一遍，没有发现任何异常就走了，马天民妻子和胡妻告辞，带着两个孩子立刻离开胡家庄。
孟显龙的离开，再加上长山城的失守，以及马春来的牺牲，军心涣散，马耀南陷入前所未有的困境，他拜读了毛泽东的《论持久战》，感觉顿开毛塞，立刻组织召开军事会议，结合书中的观点，检讨过去的教训，杨立群当即决定从城市战略转移到农村，对部队积极整训，在敌后和日军展开持久战，游击战。
部队整训结束以后，马耀南奉命带领警卫营和七团返回邹平和长山一带展开游击战，杨立群率特务团和使团前往临淄，姚仕民带领长秋独立营继续留在原地驻扎，马耀南号召大家齐心协力和日军抗战到底。
马耀南派马天民为部队筹粮筹钱，他连夜来找妻子帮忙，让她把孩子们送回娘家，马天民带着妻子来投奔郭会长，郭会长赶忙让厨房给他们准备饭菜，还拿出二百块大洋打发马天民，借口兵荒马乱不敢收留他们夫妇，马天民连连解释不是为钱，赌气要带着妻子离开，郭会长只好又拿出200块大洋，马天民还是赖着不走，郭会长只好答应出两千块大洋才把他们俩打发走。
马晓云奉命破坏鬼子的运输补给线，他事先带人在高苑县城侦查情况，很快找到日军的布防图，带特别行动队夜袭高苑县城，神不知鬼不觉闯进伪军的驻地，把他们一举抓获，马晓云带人闯进维持会会长刘恩泽的家里，当场把他抓起来，刘恩泽苦苦恳求马晓云放过他的老婆和孩子，马晓云亲自处决了刘恩泽，齐化文得知这个消息，吓得六神无主。之后不久，马晓云炸毁了日军运输线，藤野很恼火。
马耀南接到中共中央的指示，让三支队选送62位干部到鲁南“山东抗日军政干部学校”和延安“抗日军政大学”学习，马耀南和杨立群很快拟定了名单，让鲍主任带队前往。
