马立功被抓，马天民妻子伤心过度一病不起，赵团长答应尽快找马立功。转眼两年时间过去了，马晓云顺利从抗大毕业，他邀请方平和学员们到延安饭馆吃饭，依依不舍和大家告别，马晓云和学员们一起高唱“国际歌”。
马晓云密码本他赶回清河，杨立群派邵佳恩迎接马晓云归队，马晓云得知吕鹏程已经牺牲了，他心里唏嘘不已，杨立群让马晓云留在机关工作，可他坚持要求去前线真刀真枪打鬼子，杨立群不知道给他安排什么职务，可马晓云只要能上战场打鬼子，为大哥和三弟报仇，无论什么职务都行，杨立群让他到清西军分区当副司令，还要服从樊云清的命令，好好协助他的工作。
马晓云准时来清河军区报到，樊云清热情欢迎他的到来，先让他在根据地工作，可马晓云想去距离鬼子最近的周村，樊云清不想他去冒险，可马晓云心意已决，樊云清只好向杨立群汇报，杨立群支持马晓云的决定。
马晓云分别到大哥和三弟的坟前祭拜，向他们汇报了抗日战争取得的节节胜利，马晓云发誓和鬼子拼到底。马晓云来打周村，韩北旺绕过日军的据点，亲自去迎接他，韩北旺迫不及待把周村的鬼子部署情况告诉他，还有赵宝善和牛振天等汉J作祟，马晓云想给他们重击，他大摇大摆出现在周村大街上，就是想把他回来的消息散布出去。
马晓云回周村的消息不胫而走，藤野立刻派人盯紧他的一举一动，还派林玉民给马晓云送信，劝他投靠日本人，马晓云断然拒绝，还当场把林玉民杀死了。齐相九得知马晓云的消息，他吓得魂不附体，噩梦连连，连夜来到地牢把马立功放了，还让马立功给马晓云捎话，他们俩从此各不相欠。
马立功蓬头垢面回家，董叔惊喜万分，可是看不出他的模样，母亲激动不已，马老夫人激动地老泪纵横。齐相九一早来藤野报信，谎称马晓云劫狱救走了马立功，藤野根本不信，也没有当面揭穿他。
杨立群炸姚仕民商量，想把马家的孩子保护起来，马晓云感谢组织上的安排，他匆匆回家和家人团聚，妻子看到马晓云身上的伤疤心疼不已，马晓云趁天黑把马立功，马醒华，马丽华，马立言召集起来，要带他门去山纵。
