临行前，马耀南对鲍主任千叮咛万嘱咐，让他们一路小心，尤其是驻守砸太河镇的国民党王尚志的部队，鲍主任觉得马耀南多虑了，邵佳恩奉命去延安抗大学习，刘淑媛特意赶来相送，还送他一根钢笔留念。果然不出马耀南所料，鲍主任带领62名学员赶往延安，在太河镇遭遇王尚志部的偷袭，他们被打得措手不及，战士们伤亡惨重，辗转突围出去来向郭玉中报到，郭玉中立刻致电中央，谴责国民党违背国共合作协议。
邵佳恩冒死突出重围，遍体鳞伤回来向马耀南汇报了太河镇惨案，马耀南气得恼羞成怒，立刻集结部队，当众宣布了王尚志和秦启荣的不齿行径。学生和百姓们走上街头游行示威，抗议王尚志的残暴行径，强烈要求惩治凶手，沈逄陵赶忙躲起来。
邵佳恩伤势渐渐好转，他想起惨死的战友们伤心欲绝，马耀南对他好言相劝，发誓要为死去的战士们报仇雪恨，马耀南集结部队，连夜赶往太河镇，董叔把马耀南的行踪告诉马老夫人，马耀南的妻子不放心，想去看看马耀南，董叔就带她到必经之路上等候。
马耀南和杨立群商量决定兵分两路，分别从太河镇的两大门户豹岩岭和金鸡山进攻，他们俩还打赌谁先攻占太河镇，眼看即将天亮了，也没有等到马耀南，董叔只好带马妻回家，夫妻俩再次失之交臂。
杨立群的部队路过国民党的哨卡，战士们乔装改扮成做买卖的生意人，以迅雷不及掩耳之势把哨兵制服，顺利通过封锁线。马耀南带队路过一片小树林，突然看大王尚志手下的兵，就埋伏起来把他们当场捉获，马耀南让他们带路去抓王尚志。杨立群和马耀南紧密配合，很快攻占太河镇，王尚志趁乱逃出城，马耀南去监狱解救了被关押的学员，让刘淑媛带卫生员为伤员包扎。
马耀南首先安葬了死难的战士们，在他们坟前发誓要铲除王尚志为他们报仇，马耀南让战士们鸣枪为死难者送行。上级任命马耀南为清河地区专员，负责打通章丘和齐东，把清河根据地和冀鲁边境根据地连成一片。
马耀南请马天民吃面，马天民知道他一向抠门，猜到他肯定有事相求，马耀南派马天民筹集军需物资，马天民担心自己负担不起，马耀南鼓励他为他加油，马天民不敢耽搁，立刻去找商会的老板们筹款。马天民把过冬的棉衣和物资送到根据地，马晓云对他大加赞赏。
马天民给廖长山送来棉衣和军需物资，廖长山对他感激不尽，藤野听说马天民贿赂了齐化文的手下，才顺利把物资送出去，藤野立刻把齐化文找来兴师问罪，齐化文发誓尽快找到马耀南的下落，齐化文战战兢兢出来，迎面碰上小川，小川提醒他尽快把家人接到城里来，否则会被马晓云杀死，齐化文吓得魂不附体。
