梁建章在马耀南那里碰了钉子，就悄悄散布马耀南想加入国民党的谣言，姚仕民闻讯立刻带各中队队长来找马耀南理论，马耀南承认和梁建章是好朋友，可他没有接受梁建章的提议，反复声明只相信共产党，只跟着共产党抗敌救国，绝不会加入国民党，姚仕民等人才放下心来。
马老夫人带着马耀南的媳妇和孩子躲到郝家园亲戚家，他们隐姓埋名安顿下来以后，才发现两个孩子突然不见了，婆媳二人赶忙出来寻找，看到他们跑到日军医院驻地，护士还给他们俩两块糖，马耀南的媳妇赶忙让孩子们吐掉。
姚仕民主动来找马耀南道歉，马耀南想加入共产党，恳请姚仕民做他的入党介绍人。邵佳恩和刘淑媛下山看到日军的宣抚班在大肆诋毁马耀南，在百姓中造谣中伤他和廖长山等人不和，还把姚仕民打伤，廖长山至今下落不明，邵佳恩立刻回来向马耀南汇报，马耀南怀疑五军里有J细，他立刻把廖长山，赵新生和姚仕民召开紧急会议，决定对日军进行严厉打击，绝不可以让鬼子的谣言动摇民心。
日军进驻周村以后，在大戏院召开欢迎会，周村各界人士都受邀来参加，马耀南决定趁此机会给日军重击，邵佳恩和刘淑媛带小分队混进大戏院，当场击毙了日军指挥官，现场顿时乱作一团，马天民带人埋伏在外面，给日军猛烈打击。
马耀南趁热打铁收编了清河地区的抗日武装，第五军的力量空前强大，还定制了军旗，梁建章也来参加联合抗日大会，会议开始前还举行了升旗仪式，马耀南号召大家联合起来共同抗日，他接到消息，得知清河地区的日军远赴徐州支援大部队作战，他决定利用游击战牵制鬼子的力量，配合第五战区作战，大家群情激奋，同仇敌忾，发誓要歼灭鬼子。
马老夫人听说马耀南三兄弟在董村，也就放下心来，她还特意给孙子孙女改名叫巨勤德和巨中兰，两个孩子都想父亲马耀南了，马老夫人知道马耀南在外面做大事，只能安抚孩子们打扰他。马老夫人让董叔带口信给马耀南，马耀南得知家人安然无恙也就放心了，临走还把缴获的日本罐头给孩子们带回去。
日军加强了对周村的防守，对进出的百姓都严加搜查，第五军急需药品，刘淑媛奉命进城去采购，可是到城门就被拦住了，她只好回城，马耀南不想坐以待毙，他派云清把鬼子的岗哨端掉，马晓云带人袭击了守城的日军，藤原不敢贸然出击，下令关闭城门，不许任何人出入。
马耀南立刻召开紧急会议，决定从日军的运输物资的铁路下手，马耀南和赵新生率领北路军，马天民，马晓云和马尚云驻路北与鬼子周旋，姚仕民和廖长山率南路军，会同路南的四中队和五中队驻扎在铁路以南打游击战。
藤野逼齐化文尽快打听出马家人的下落，可他四处打听无果，齐化文借口要看马老太太，让马德斋带他去找，也一无所获。廖长山和姚仕民带队来到铁路沿线，看到鬼子每隔一里就设置岗哨，还有流动的巡逻哨，铁路两边挖了很深的壕沟，廖长山带人前去勘查地形，决定趁天黑越过鬼子封锁线。
当天夜里，廖长山和姚仕民带领战士们潜入壕沟，趁鬼子不备越过铁路线。队长宋贵祥牢骚满腹，不想到铁路南边活受罪，姚仕民把宋贵祥叫到一边，他坚持要回北边，姚仕民和廖长生商量决定让他带队回去。马耀南派马天民去看母亲和妻儿，马老夫人给三兄弟做了新鞋，让他都捎回去。
