王鑫三侥幸逃脱来找藤野求救，藤野拒不见他，也驳回了他抢回邹平的想法。董叔向马老夫人报告了马耀南攻下邹平的消息，她就让董叔给马耀南捎去一双新鞋，然后加紧时间给马晓云和马天民做鞋，
马耀南让马晓云抽时间回家去看看，马晓云也想回家，可是他一直联系不上廖长山，不知道他在铁路以南的情况，马晓云突然想起来桓台县胡家庄有个胡凤林，他也拉起了一支抗日队伍，想通过他和廖长山取得联系。
马耀南了解到马天民和胡凤林有交情，就派他去找胡凤林商量联合抗日，胡凤林和马天民一见如故，很快达成一致抗日的共识，胡凤林有一个小兵工厂，答应无条件支持马耀南，他还把马天民的妻子和孩子们也接到胡家庄安顿下来。马天民终于和妻儿团聚，他对胡凤林感激不尽。
马晓云妻子和孩子们暂住在娘家，她终日胡思乱想，想带着孩子们去找马晓云，没想到他突然赶回来了，可他有任务在身，马上又得离开，妻子依依不舍和他告别。马天民回来向马耀南复命，马耀南来找胡凤林商谈抗日大计，拜托他帮忙和廖长山取得联系。
马德斋辗转来看马老夫人，看到马耀南的儿女在院子里高喊打鬼子的口号，马德斋很不安，反复叮嘱他们要小心。廖长山打探到日军要运一大批军需物资支援前线，廖长山想把铁路炸掉，苦于没有那么多炸药，他写信向马耀南求助，马耀南让马晓云想办法去找炸药，他立刻去找李蚨祥帮忙，李蚨祥去找在煤矿做工的老乡，谎称要炸山修庙，旷工答应吗，明天下午把炸药送到观音洞。
廖长生的部队缺少消炎药和退烧药，可日军封锁太严，马耀南让马天民戴上吉泽永藏帮忙去日本医院找药，他们俩换上日军军服来到医院，两个人全力配合把药房的医生打晕，顺利找到药品，安全撤出医院。与此同时，旷工也把四大包炸药送到观音洞，马晓云派人给廖长生送去。
马耀南让吉泽永藏做他的通讯员，马晓云不放心他是日本人，可马耀南觉得他很可信，尤其是这次配合马天民去日本医院找药，马晓云也不再坚持。廖长生炸了日军运输物资的火车，炸毁了胶济铁路线，沈逄陵闻讯，立刻通令嘉奖第五军，但是不给一分钱奖金，担心第五军更加壮大。
高宏远带人来百姓家里征粮，得知翟宝玉带着国民党部队已经全拉走了，高宏远立刻带人去追，逼翟宝玉把粮食留下来，两个人一言不合就发生争执，多亏马耀南及时赶来，让翟宝玉把粮食分给高宏远一半，马耀南刚想带队离开，突然接到密报，鬼子要对这里进行大扫荡，马耀南让高宏远立刻去通知翟宝玉赶快撤离。
