高宏远奉命来通知翟宝玉，他误以为高宏远又来找事，对他避而不见，继续和军官们打麻将，高宏远只好带粮食和弹药一起撤离。日军偷袭义勇军，翟宝玉被打得措手不及，义勇军损失惨重，孟显龙闻讯大怒，翟宝玉把一切罪责都推到高宏远身上，就在这时，马耀南派马晓云来送粮食，还高宏远来给翟宝玉报信，而他避而不见，马耀南还把高宏远关了禁闭，孟显龙承诺会严加管束部下，绝不可以重蹈覆辙。
马耀南考虑再三，决定成立干部培训班，全面坚强部队的素质和战斗力，马耀南在培训班的第一课就讲述了团结作战的重要性，刘淑媛和邵佳恩也和大家分享战斗中的经验教训，吉泽永藏学的很认真，只是希望大家不要再把他当日本鬼子。
中共山东省委派廖长山建立新的抗日支队，即八路军山东纵队第四支队，马耀南和廖长山喝酒话别，两个人依依不舍互道珍重。马耀南向上级申请一个能带兵打仗的军事人才接替廖长山，中共山东省委书记郭玉中接到马耀南的来信，就把刚从延安回来的杨立群帮马耀南，把第五军改编为八路军山东纵队第三支队，马耀南全力配合他的工作，杨立群建议抽调骨干成立一支拳头部队，马耀南当即决定从马天民的支队里抽调，也就等于削减了马天民的权利，让他从司令降为营长，他没有任何异议，马耀南让杨立群兼任直属特务营营长。
高宏远不想改编为八路军，他坚持国民党才是正规军，就张国千商议该何去何从，他们俩意见一致，副官李林苦劝张国千跟着共产党，可张国千新心意已决。马天民的下属都牢骚满腹，为马天民打抱不平，可他坚决支持马耀南的决定，还对大家好言相劝，不许他们胡思乱想。
杨立群对马天民的三支队进行=改编，号召大家齐心协力共同抗日。高宏远和张国千商量想带着部队一走了之，没等他们做准备，马耀南就召集他们开会，当众宣布了山东省委的任命，任命马耀南和李立群为三总队司令和副司令，姚仕民出任政委。
沈逄陵得知马耀南要追随共产党，他立刻派人去找张国千和高宏远，务必阻止马耀南被改编。高宏远和张国千当众反对改编为八路军，马晓云和他们吵得不可开交，马耀南赶忙制止他们，明确声明第五军是大家的，而且早就开始接受共产党的领导，高宏远和张国千也只好妥协。会议结束以后，马耀南骑车追上高宏远和张国千，承诺不会改变他们的职务。
