马耀南得知宋贵祥擅自带队撤回来，他对宋贵祥目无军纪的做法很生气，立刻派马天民把宋贵祥抓来，宋贵祥主动负荆请罪，连连解释不想看着战士们饿肚子，才不得不跑回来，马耀南不想听他啰嗦，要对他严惩不贷。
马春来为宋贵祥求情，马天民早就听说宋贵祥和他手下的兄弟们哥哥都是打鬼子的好手，马尚明也劝马耀南对宋贵祥从轻处罚，马耀南答应关他禁闭。马晓云得知廖长山无法通过铁路线，主动带队过来帮忙，马晓云认识负责守卫的伪军张队长，他换上日军军官的服装来找张队长商量，张队长担心人多目标大，而且鬼子在沿线埋了地雷，马晓云决定十人一组过去，张队长答应带路。
马晓云回去和廖长山商量了详细的计划，张队长带路，战士们分组和探照灯巡视打时间差，顺利穿过铁路线。马耀南决定带大部队向邹平和长山一带，高宏远带人去找李村长筹集军粮，才知道他们把粮食都交给一支叫“中国民众抗日义勇军”的部队，高宏远立刻来向马耀南汇报，马耀南了解到这支队伍有一万多人，总司令叫孟显龙，马耀南想起来有一个同学就叫孟显龙，马天民去找翟宝玉打听情况。
马天民来找翟宝玉，让他帮忙给孟显龙牵线搭桥，孟显龙写信约马耀南在明家集会面，两个人久别重逢，相谈甚欢，当即决定在明家集成立两军联合办事处。就在这时，房东的姨妈来找孟显龙和马耀南告状，邹平县长王鑫三看上老太太的女儿，想娶进门做小老婆，他们全家都不同意，王鑫三就把她老板抓走，马耀南把老太太劝走，答应为她伸张正义。
孟显龙忍无可忍，当即决定和马耀南一起攻打邹平县城，他们俩做了精心部署，翟宝玉心存疑虑，忍不住想孟显龙大发牢骚，不想把邹平县城拱手让给马耀南，可孟显龙不计较这些，两军联合作战就要以诚相待。
第五年和义勇军分工合作，共同协作，很快把邹平县城团团包围，王鑫三闻讯立刻打电话向藤野求助，藤野口头上答应下来，可日军大部分病例都在南线作战，根本没有多余的兵力增援，战斗时间一到，孟显龙和马耀南一起下令全线出击，王鑫三眼看日军增援部队迟迟未到，只好灰溜溜撤走，高宏远奉命守在城外，眼看王鑫三一点点走近，高宏远一声令下，战士们英勇奋战，很快把王鑫三带的人消灭殆尽，王鑫三奋起反抗，把高宏远的手臂打伤，他趁机逃走，马晓云带队随后赶来增援，得知王鑫三已经逃之夭夭。
第五军和义勇军不费吹灰之力就攻破城门，收复了沦陷两个多月的邹平县城，战士们举行入城仪式，老百姓欢声雷动。孟显龙看到马耀南部队不扰民，不拿老百姓一针一线，他由衷的赞叹第五军纪律严明。就在这时，有人来报告，高宏远和翟宝玉因为争夺日军物资打起来了，马耀南赶忙过去调解，孟显龙随后赶来，马耀南答应把物资平分给孟显龙，两个人约定以后要携手共进。
